安徽鑫铂铝业股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议 公告

  安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2023年6月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年6月26日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中程锦、赵婷婷、赵明健及常伟董事以通讯表决方式出席），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐开健先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规。

  1、审议通过《关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-086）。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于拟参与认购产业基金的公告》（公告编号：2023-087）。

  3、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议于2023年6月30日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2023年6月26日以电子邮件的方式传达至全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张培华先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  1、审议通过《关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-086）。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于拟参与认购产业基金的公告》（公告编号：2023-087）。

  关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

  安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项，并将截至2023年6月30日的结余募集资金（包含尚未支付的尾款、质保金以及结余的累计利息）2,592.02万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额的10%，因此本事项无需提交股东大会审议。企业独立董事发表了同意的独立意见，保荐人出具了核查意见。详细情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]718号文）批复，由主承销商国元证券股份有限公司通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）17,528,089股，每股发行价格为人民币44.50元，募集资金总额为人民币779,999,960.50元，扣除各项发行费用合计人民币11,090,838.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币768,909,121.83元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0120号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  本公司《2021年度非公开发行A股股票预案》披露的本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

  2022年12月28日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月27日，公司已归还5,000万元至募集资金专户，公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。

  截至2023年6月30日，2021年非公开发行募集资金投资项目已完成建设并已验收交付，达到了预定可使用状态，募集资金投资项目资金的实际使用和节余情况如下：

  在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关法律法规，从项目的真实的情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金。

  公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金。此决策有利于提升公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，将注销相关募集资金专项账户，相关的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。

  公司于2023年6月30日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将截至2023年6月30日的结余募集资金（包含尚未支付的尾款、质保金以及结余的累计利息）2,592.02万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

  公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司2021年非公开发行募集资金投资项目已全部建设完成，将截至2023年6月30日的结余募集资金（包含尚未支付的尾款、质保金以及结余的累计利息）2,592.02万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，我们同意将2021年非公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

  独立董事对公司2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金发表如下意见：公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目已全部建设完成，达到了预定可使用状态，将本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于充分利用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法合规。因此，我们同意公司将截至2023年6月30日的结余募集资金（包含尚未支付的尾款、质保金以及结余的累计利息）2,592.02万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

  鑫铂股份2021年非公开发行股票全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项已经公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  4、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2021年非公开募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  ●拟投资基金名称：滁州安元新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记的名称为准；以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”）。

  ●拟投资方向：重点投向新能源、仪表线缆、合金材料、电子信息、医疗器械及安徽省十大新兴产业等行业。

  ●拟投资金额：基金规模为人民币10亿元，实际需要分3期缴付，每期出资占总认缴出资额的比例分别为30%、30%、40%。安徽鑫铂铝业股份有限公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,000万元，出资比例为5%。认缴出资额采取分期缴付，首期实缴出资为认缴出资额的30%，后续出资经全体合伙人会议一致同意后，履行下一期出资。

  1、产业基金在依法设立后，后续能否在中国证券投资基金业协会规定时限完成备案尚存在不确定性的风险；

  2、产业基金合伙人可能因未能按期缴足认缴资金等客观因素导致投资基金未能成功募足资金的风险；

  3、产业基金在后续投资经营过程中，可能受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，将面临投资效益不达预期的风险。针对上述风险，公司将密切关注产业基金的设立、经营管理状况及投资项目的实施过程，防范并降低投资风险。

  截至目前，基金尚未签署正式合伙协议，具体情况尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于拟参与认购产业基金的议案》。公司拟出资5,000万元参与投资由安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元基金”，登记编号：P1023390）作为普通合伙人，安徽安元投资基金有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司、天长市城镇金融发展有限公司、滁州市清流投资发展有限公司、来安县城市基础设施开发有限公司作为有限合伙人的滁州安元新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）。

  本次参与投资产业基金事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  滁州安元新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）

  （四）基金规模：产业基金的认缴出资总额为人民币 10亿元。首期实缴出资为认缴出资额的30%即3亿元，后续出资经全体合伙人会议一致同意后，履行下一期出资。

  （8）经营范围：受托管理股权投资基金企业的投资业务;投资顾问、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （8）经营范围：股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （8）经营范围：实业投资及资产管理;投资信息咨询;受托资产管理;受托管理股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （8）经营范围：从事金融企业、类金融企业投资；对拟上市企业、中小企业及高新科技企业进行股权投资；受托对国有资产和企业资产进行管理；融资产品创新、研发、推广及技术支持服务；金融和投资信息咨询服务。（涉及行政许可的在主管部门同意下凭有效许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  （8）经营范围：城市基础设施建设、土地整治、房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙企业自营业执照签发之日起成立。各方同意，合伙企业的存续期应为自首次出资日后七（7）年届满之日，存续期可根据本协议的约定予以延长。存续期届满后，根据基金退出情况经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，合伙企业退出期限可延长两次，每次延长1年。

  合伙企业的认缴出资额采取分期缴付，各合伙人的首期实缴出资为其认缴出资额的30%，后续出资经全体合伙人会议一致同意后，履行下一期出资。

  执行事务合伙人组建投资决策委员会，对项目投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。投资决策委员会由5人组成，其中管理人委派3名，安徽鑫铂铝业股份有限公司委派1名，天长市城镇金融发展有限公司委派1名。投资决策委员会成员及成员变动，执行事务合伙人应及时告知各合伙人。

  合伙企业的投资方向为：重点投向新能源、仪表线缆、合金材料、电子信息、医疗器械及安徽省十大新兴产业等行业。

  主要投资领域为：基金以天长市（也包括南谯区、来安县）为主要投资区域，也可投资以设立总部和子分公司、研发基地以及将生产基地等投放到天长市（也包括南谯区、来安县）的域外企业，及投资政策鼓励的省外项目等。

  项目返投标准为1.2倍（本基金市县区平台实际出资部分为基数）；返投认定范围暨基金投资于各政府出资平台所在区域企业的金额计算包括：

  2、基金投资于母公司在滁州的企业之全资子公司或控股子公司的，投资金额符合返投要求；

  3、滁州市外被投资企业按约定将企业注册地迁入上述行政区域，或被上述行政区域注册企业收购的；被投资企业注册在上述行政区域外的，通过对该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地或研发基地落户上述行政区域，或在上述行政区域内通过新设立子公司或者对已设立子公司增资的形式将主要生产或研发基地落户上述行政区域的，均符合返投认定；

  4、基金存续期内，基金管理人或属于同一实际控制人控制下的其他管理机构管理的基金新增投资到满足本条1、2、3款的企业，可分别按本条1、2、3款内容予以认定。

  5、基金存续期内，基金管理人完成招引项目落地，以招引项目实际总投资额予以认定。

  投资期内，按实缴到位资金2%收取；退出期内，按尚未退出项目金额1%收取；延长期内不收取管理费。管理费从合伙企业资产中提取，以管理年度（合伙企业设立日起到下一年设立日前一日为第一个管理年度，之后逐年递推）为时间单位支付。合伙企业首期出资到位日为合伙企业第一个管理年度的管理费提取日；以后每年相同日期为该管理年度的管理费提取日。执行事务合伙人于每个管理年度管理费提取日后五个工作日内提取该管理年度的管理费。

  本合伙企业采取整体先回本后分利的方式进行收益分配，回流资金先按照各出资人实缴出资比例分配至各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资后，再分配剩余投资收益。

  1、当基金整体年化收益率小于或等于8%时，由各合伙人按照其实缴出资额比例分配，普通合伙人不收取业绩分成；

  2、当基金整体年化收益率大于8%时，普通合伙人计提超额收益部分的百分之二十（20%）作为业绩奖励分配给管理人，剩余百分之八十（80%）由全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。

  3、基金到期进行收益分配时，按如下原则和顺序分配：（1）扣除包括但不限于合伙企业应缴纳的各项税费；（2）按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其本金；（3）然后，对于剩余部分，比照上述1、2分配原则进行分配。

  公司本次参与认购的产业投资基金重点投向新能源、仪表线缆、合金材料、电子信息、医疗器械及安徽省十大新兴产业等行业。

  本次投资有助于公司凭借团队专业的投资分析能力、资金及平台优势，有效筛选目标产业中的优质标的，有助于公司挖掘潜在合作机会及储备优质项目资源，深化公司与新能源产业链上下游企业的合作，推动公司持续、稳定、健康发展。同时，公司在保证现金流与业务正常流转及运作的情况下，通过与专业投资机构共同投资，拓宽公司投资渠道，积极提升投资效率及资金使用效率，有利于为公司股东创造投资收益，提升公司的盈利能力及综合竞争力。

  本次投资资金为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不影响公司业务的独立性;短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响；本次投资未引起公司合并报表范围变更，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  （一）公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  （二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

  （三）公司对产业基金的会计核算方式：根据该产业基金出资认缴情况、投资决策委员会组成与决策机制和公司的管理意图，该产业基金不纳入公司合并报表范围，将采用权益法核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

  （四）本次参与设立产业基金不会导致与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与产业基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。